Skip to content
Edison Law
Edison Law
  • Blog
  • Ekspertise
  • Om mig
Sprog
 
  • Blog
  • Ekspertise
  • Om mig

Earn-out: 5 overvejelser for founders

ExitBy Kristian Holte

Earn-out: 5 overvejelser for founders

“I you don’t find a way to make money while you sleep, you will work until you die“.
Warren Buffett

Tror du på dit start-up?

Så er du nødt til at forstå earn-out.

Earn-out har nemlig potentialet til at ødelægge dit exit.

I den perfekte verden er der ingen earn-out, men de fleste af os lever ikke her.

5 pointers:

Betydningen af convertibles ved exit

Exit, FinansieringBy Kristian Holte

En virksomhed har rejst kapital ved brug af et konvertibelt gældsbrev.

Måske ad flere omgange.

Måske er konverteringsvilkårene afhængigt af parametre, som først bliver endeligt fastlagt af køberen af virksomheden.

Som aktionær vil man ofte have en interesse i at kende svarene på følgende:

  • Hvad sker der med konvertible gældsbreve, hvis virksomheden på et tidspunkt sælges
  • Hvad konverteringen betyder i kroner og øre for ejerne
  • Hvilken betydning aftalte vilkår som rabat, loft og likvidationspræference får

Det følgende indlæg beskriver overordnet, hvilken betydning et salg af virksomheden kan få, når virksomheden har rejst kapital på konvertible gældsbreve.

Fordele og ulemper ved shotgun klausuler

Exit, SelskabsforholdBy Kristian Holte

Der opstår af og til uenigheder og konflikter imellem et selskabs aktionærer.

Oftest kan der findes en løsning, andre gange kan der ikke. 

I nogle situationer kan det lede til, at der opstår en deadlock-situation, hvor selskabet bliver handlingslammet.

Hvis selskabet først er blevet handlingslammet, og selskabets aktionærer ikke har fastlagt en procedure for, hvordan de skal komme ud af deadlock-situationen, kan det få fatale konsekvenser for selskabet.

En shotgun klausul kan være en måde at komme ud af en deadlock-situation.

I det følgende kigger jeg nærmere på fordele og ulemper ved denne.

5 centrale overvejelser ved stemmeløse aktier

SelskabsforholdBy Kristian Holte

Muligheden for at indføre stemmeløse aktier i danske selskaber er et relativt nyt fænomen.

Før 2010 gjaldt i en længere periode et forbud mod stemmeløse aktier.

Det var endda på et tidspunkt på dagsordenen, om muligheden for stemmeretsdifferentiering helt skulle afskaffes.

De nuværende regler går i den modsatte grøft og giver en række muligheder.

Men mulighederne for stemmeløse aktier åbner også for en række faldgruber, som skal afdækkes først.

Der florerer fortsat misopfattelser af, hvad man kan og ikke kan gøre med stemmeløse aktier.

I det følgende præsenterer jeg fem centrale forhold til overvejelse, før man indfører, ændrer eller ophæver stemmeløse aktier.

5 ofte oversete aspekter ved kapitalejerlån

SelskabsforholdBy Kristian Holte

“Kapitalejerlån” dækker dels over lån og sikkerhedsstillelse til et selskabs kapitalejere.

Men også over lån til ledelsen i selskabet, samt ledelsen i moderselskaber.

Reglerne er løbende blevet ændret, således at kapitalejerlån nu som udgangspunkt er lovlige.

Forudsat, at de overholder en række betingelser.

Én central betingelse er her, at lånet kan rummes inden for det beløb, der kan udbetales som ordinært udbytte.

Overtrædelse af reglerne er strafbelagt.

Derfor er det centralt at overveje forholdet til reglerne, når lån eller sikkerhedsstillelse er i overvejelserne.

Her følger fem ofte oversete aspekter til brug for de overvejelser.

5 oversete aspekter ved selskabers køb af egne aktier

SelskabsforholdBy Kristian Holte

Det er muligt for kapitalselskaber at erhverve kapitalandele i sig selv.

Motiverne kan være flere.

Måske ønsker selskabet at opbygge en beholdning af kapitalandele, som kan bruges til at udstede optioner på baggrund af.

Måske ønsker selskabet at gennemføre et tilbagekøbsprogram.

Måske sker erhvervelsen som led i en omstrukturering eller anden transaktion.

Uanset hvad, skal man være opmærksom på de regler, der gælder for erhvervelse af egne kapitalandele.

I praksis bliver reglerne ofte overset eller misforstået.

Her følger fem centrale aspekter.

5 oversete aspekter ved udbetaling af udbytte

SelskabsforholdBy Kristian Holte

Der findes grundlæggende to former for udbytte:

(1) Ordinært og (2) ekstraordinært udbytte.

Udbetaling af ordinært udbytte besluttes på baggrund af årsregnskabet i forbindelse med den ordinære generalforsamling.

Ekstraordinært udbytte dækker primært over reserver optjent overskud i perioden efter den ordinære generalforsamling.

Frie reserver kan udbetales som udbytte.

I det følgende indlæg vil jeg fokusere på en række særlige problemstillinger ved udbetaling af udbytte.

Problemstillinger, som selskaber og deres rådgivere i praksis kan have en tendens til at overse.

Hvem nævner pris først?

ForhandlingBy Kristian Holte

 “The buyer rarely buys what the seller thinks he’s selling.”
Peter Drucker

“Den, der nævner et tal først, taber.”

En ofte gentaget tommelfingerregel.

Spørgsmålet er dog, om reglen stadig gælder.

Hvis den gør, gælder den så i alle tilfælde?

Pris er et centralt vilkår i de fleste transaktioner.

Dermed er det også centralt hvem, der introducerer en pris.

Og hvordan det sker.

I det her indlæg ser jeg på strategier fra købers perspektiv.

Guide til forhandling af Vækstlån fra Vækstfonden

FinansieringBy Kristian Holte

Vækstfonden yder det såkaldte Vækstlån til virksomheder med under 250 ansatte.

Lånet er på minimum én million kroner.

Vækstfonden lægger ifølge sin hjemmeside blandt andet vægt på, at:

  • Virksomhedens bank ikke selv kan løfte hele finansieringen
  • Virksomheden har relevante kompetencer, og at
  • Lånet indgår i en samlet finansieringsløsning, der inkluderer anden finansiering

Her er mine fire bedste råd til forhandling af de juridiske vilkår for lånet.

Start-ups & advokatomkostninger

VækstBy Kristian Holte

 “A budget is telling your money where to go instead of wondering where it went.”
D. Ramsey

I de tidligste faser skal vækstvirksomheder holde juridiske omkostninger til et minimum.

Et absolut minimum. 

Overdrevet fokus på jura her hæmmer eksekveringshastigheden.

Værktøjerne er gratis ressourcer og Google.

Plus din ven fra gymnasiet, der læste jura.

Så udvikler virksomheden sig.

Flere vigtige relationer bliver skabt. Troværdighed bliver relevant.

Det fører juridiske omkostninger med sig.

De omkostninger skal du administrere optimalt.

Her er min guide.

12345
Populære indlæg
  • Earn-out: 5 overvejelser for founders
  • Betydningen af convertibles ved exit
  • Fordele og ulemper ved shotgun klausuler
  • 5 centrale overvejelser ved stemmeløse aktier
  • 5 ofte oversete aspekter ved kapitalejerlån
Søg inspiration
The Edison Post
Følg med i den juridiske udvikling.
We respect your privacy.

Edison Law Advokater · SingularityU Denmark · Titangade 11 · 2200 København N · CVR 32515754