Kristian Holte, advokat & partner | kh@edisonlaw.dk
En virksomhed har rejst kapital ved brug af et konvertibelt gældsbrev. Måske ad flere omgange. Måske er konverteringsvilkårene afhængigt af parametre, som først bliver endeligt fastlagt af køberen af virksomheden. Som aktionær vil man ofte have en interesse i at kende svarene på følgende: Det følgende indlæg beskriver overordnet, hvilken betydning et salg af virksomheden kan få, når virksomheden har rejst kapital på konvertible gældsbreve.
Svaret på dette spørgsmål bestemmer, hvor stor en andel af selskabet, investor kommer til at eje, efter konverteringen er gennemført. Der er forskellige måder at fastsætte prisen på konvertering af et gældsbrev i tilfælde af salg af virksomheden. Én måde er at fastsætte prisen ud fra den pris, som køberen af virksomheden betaler. Baseret på denne pris vil investor så typisk kunne fratrække en rabat, eksempelvis på 20 pct. Klausulen kunne lyde sådan her:
Hvis konverteringen finder sted i forbindelse med et M&A Event, skal konverteringsprisen udgøre den tilbudte pris minus en rabat på 20 pct.
På denne måde får den konvertible investor en fortjeneste ved virksomhedssalget gennem sin rabat. Det er vigtigt at overveje relevante scenarier for at forstå, hvordan en given købspris vil påvirke virksomhedens kapitalstruktur ved et salg. En egnet metode er at simulere forskellige scenarier i et excel-ark. Lad os illustrere med et eksempel: Hvordan vil købsprisen fra salget blive fordelt i hvert enkelt scenarie? Investor I modtager samlet af købssummen ≈ 23.157.910 kr. Investor II modtager samlet ≈ 14.210.440 kr. De to øvrige aktionærer modtager en samlet sum på 12.631.640 kr. fordelt på hver = 6.315.820 kr. Investor I modtager samlet ≈ 42.044.090 kr. Investor II modtager samlet ≈ 19.795.010 kr. De to øvrige aktionærer modtager samlet en sum på 88.163.980 kr., fordelt på hver ≈ 44.081.990 kr. Investor I modtager samlet ≈ 111.559.030 kr. Investor II modtager samlet ≈ 22.204.810 kr. De to øvrige aktionærer modtager en samlet sum på 366.236.140 kr., fordelt på hver ≈ 183.118.070 kr. De to eksisterende aktionærer har en relativt lille økonomisk interesse i et ”lille salg”, da de tos andel af købsprisen primært bliver opslugt af investorernes likvidationspræferencer. Efterhånden som køberne forøger deres bud, er det værd at lægge mærke til, at Investor II betaler en højere og højere pris pr. aktie ved konvertering. Det er tilfældet, fordi Investor II ikke forhandlede et såkaldt loft (“cap”), som ellers havde sat et loft over den pris, som Investor II kunne have endt med at betale. I vores scenarie ville Investor II formentlig have fået proportionelt mere ud af at have gennemført den oprindelige investering som en direkte investering til en fast værdiansættelse. Udregningerne viser, hvor ekstremt vigtigt det er at arbejde med realistiske økonomiske scenarier, når man rejser kapital som konvertible lån. På denne måde er det muligt at få en idé om de potentielle konsekvenser af de forskellige vilkår og aftaler. Kristian Holte, advokat & partner | kh@edisonlaw.dkBetydningen af konvertible gældsbreve i et virksomhedssalg
Hvilken pris betaler investor ved konvertering til aktier?
Simulér sandsynlige salgsscenarier
#1 – Salg til 50.000.000 kr.
#2 – Salg til 150.000.000 kr.
#3 – Salg til 500.000.000 kr.
Lektion #1
Lektion #2
Lektion #3