5 centrale overvejelser ved stemmeløse aktier

Muligheden for at indføre stemmeløse aktier i danske selskaber er et relativt nyt fænomen.

Før 2010 gjaldt i en længere periode et forbud mod stemmeløse aktier.

Det var endda på et tidspunkt på dagsordenen, om muligheden for stemmeretsdifferentiering helt skulle afskaffes.

De nuværende regler går i den modsatte grøft og giver en række muligheder.

Men mulighederne for stemmeløse aktier åbner også for en række faldgruber, som skal afdækkes først.

Der florerer fortsat misopfattelser af, hvad man kan og ikke kan gøre med stemmeløse aktier.

I det følgende præsenterer jeg fem centrale forhold til overvejelse, før man indfører, ændrer eller ophæver stemmeløse aktier.

“Kapitalejerlån” dækker dels over lån og sikkerhedsstillelse til et selskabs kapitalejere.

Men også over lån til ledelsen i selskabet, samt ledelsen i moderselskaber.

Reglerne er løbende blevet ændret, således at kapitalejerlån nu som udgangspunkt er lovlige.

Forudsat, at de overholder en række betingelser.

Én central betingelse er her, at lånet kan rummes inden for det beløb, der kan udbetales som ordinært udbytte.

Overtrædelse af reglerne er strafbelagt.

Derfor er det centralt at overveje forholdet til reglerne, når lån eller sikkerhedsstillelse er i overvejelserne.

Her følger fem ofte oversete aspekter til brug for de overvejelser.

Det er muligt for kapitalselskaber at erhverve kapitalandele i sig selv.

Motiverne kan være flere.

Måske ønsker selskabet at opbygge en beholdning af kapitalandele, som kan bruges til at udstede optioner på baggrund af.

Måske ønsker selskabet at gennemføre et tilbagekøbsprogram.

Måske sker erhvervelsen som led i en omstrukturering eller anden transaktion.

Uanset hvad, skal man være opmærksom på de regler, der gælder for erhvervelse af egne kapitalandele.

I praksis bliver reglerne ofte overset eller misforstået.

Her følger fem centrale aspekter.

Der findes grundlæggende to former for udbytte:

(1) Ordinært og (2) ekstraordinært udbytte.

Udbetaling af ordinært udbytte besluttes på baggrund af årsregnskabet i forbindelse med den ordinære generalforsamling.

Ekstraordinært udbytte dækker primært over reserver optjent overskud i perioden efter den ordinære generalforsamling.

Frie reserver kan udbetales som udbytte.

I det følgende indlæg vil jeg fokusere på en række særlige problemstillinger ved udbetaling af udbytte.

Problemstillinger, som selskaber og deres rådgivere i praksis kan have en tendens til at overse.