Founders’ ultimative guide til trancher i investeringsrunder

“We raise money every day. From our customers.”
Sahil Lavingia

Kristian Holte, advokat | kh@edisonlaw.dk

Når du rejser penge vil du opleve, at nogle investorer ikke ønsker at lægge alle pengene med det samme.

De vil gerne dele investeringen op i såkaldte trancher.

Fra investors synspunkt mindsker trancher risikoen ved investeringen.

Investor kan så lade være med at lægge resten af investeringen, hvis din virksomhed ikke udvikler sig som investor håbede.

For nogle fonde er det et ufravigeligt krav, mens det betyder mindre for andre.

I det her indlæg beskriver jeg de vigtigste aspekter af trancher, du skal kende til, når du rejser penge.

#1: Hvor mange trancher

Skal investeringen overhovedet deles op i trancher?

Som founder har du en interesse i at få hele investeringen på kontoen med det samme efter closing.

Derfor er der ingen grund til at tale trancher, medmindre investor gør det.

Hvis investor spiller ud med trancher, skal du spørge ind for at forstå baggrunden bedre.

Et modhensyn til investors ønske om at minimere risiko, er din virksomheds behov for pengene her og nu til vækst.

Hvis investor insisterer på trancher, er spørgsmålet hvor mange.

Standard er to trancher, hvilket er din interesse som founder.

Hvis investor ønsker flere end to, bør investor have gode grunde til det.

#2: Splittet mellem trancherne

Spørgsmålet er nu, hvordan splittet mellem trancherne skal være.

Hvis I har aftalt to trancher, kunne fordelingen mellem første og anden tranche ske sådan her:

• 70/30
• 60/40
• 50/50
• 40/60

Som founder har du en interesse i, at første tranche udgør så stor en procentdel som muligt.

Omvendt spiller nogle investorer per automatik tilbage med skærpede krav til senere milestones.

Vinderargumentet her er virksomhedens behov for kapital.

Kan du med data vise, at du på kort sigt har brug for en vis mængde kapital for at vokse, vil investor have en interesse i at give dig den kapital.

Det taler for en større procentdel af investeringen i første tranche.

#3: Milestones

Milestones er de kriterier, din virksomhed skal opnå, for at udløse betalingen af senere trancher.

Milestones kan vedrøre:

• Salg
• Produktudvikling
• Produktgodkendelse
• Brugere
• Partnerskabsaftaler
• Virksomhedens nøglepersoner

Som founder har du interesse i, at milestones er realistiske at nå.

Du har interesse i, at de overskuelige og til at forstå.

De skal være baseret på objektive faktorer som tal.

Der må ikke være tvivl om, hvorvidt de så rent faktisk er opnået.

Samtidig skal milestones signalere, at virksomheden udvikler sig i den rigtige retning.

Som founder står du godt ved proaktivt at spille ud med konkrete milestones til investor, som passer ind i jeres vækstplan.

#4: Pligt til at investere trancherne

Når milestones er nået, skal investor have en pligt til at lægge tranchen.

Ikke kun en ret.

Som founder skal du kunne regne med, at når de aftalte mål er nået, så kommer pengene.

Nogle investorer prøver at forhandle sig frem til, at de kun har en ret, men ikke en pligt.

Dvs. at de kan lægge investeringen, men ikke skal.

De fleste investorer kan godt se det rimelige i, at de skal lægge investeringen, når man taler det igennem.

#5: Indflydelse før alle trancher er investeret

Nogle venturefonde ønsker indflydelse med det samme, som om de havde investeret alle trancher.

Hvis I fx har aftalt tre trancher, ønsker venturefonden så at kunne stemme som om de havde lagt alle tre trancher.

Fra dag ét.

Det er et hardcore vilkår.

Det strider mod princippet om, at man som udgangspunkt kun har den indflydelse, som ens ejerandele i % berettiger til.

Hvis du har forhandlingsstyrke nok, kan det være en idé at afdække vilkåret nærmere og foreslå alternativer.