Sådan forhandler du cap i convertible notes (konvertible gældsbreve)
“We sometimes underestimate the importance of the little things.“
Charles W. Chestnutt
Kristian Holte, advokat | kh@edisonlaw.dk
Når du rejser penge på en convertible note, er nogle vilkår vigtigere end andre.
Ét af dem er en cap. På dansk “loft”.
En convertible note er kompliceret at forstå, både i teori og praksis.
Ikke alle investorer forstår selv, hvad der foregår.
Derfor er du et skridt foran i forhandlingerne, hvis du gør.
Især, hvis du ved, hvordan du skal bruge en cap til din fordel.
#1: Sådan fungerer en cap
En cap er et investorvenligt vilkår.
En cap sætter et loft hvor, hvor høj en pris investor skal betale, når investor konverterer sin convertible note til aktier.
Cap’en bliver sat til en bestemt valuation, fx 60 mio. kr. Hvis en virksomhed rejser penge til en valuation under det beløb, kommer cap’en ikke i spil.
Hvis en virksomhed derimod rejser penge til en valuation på over det beløb, sætter cap’en et loft på valuation.
På den måde får investor en lavere pris, flere aktier og en højere ejerandel % for sine penge.
#2: Tips til forhandling af cap
- Udnyt forskellen på en pre-money og post-money cap
En subtil teknisk detalje, som kan få markante konsekvenser ved konvertering til equity.
Om vi taler pre- eller post-money, kan være afgørende for, hvilken valuation investor skal konvertere til.
Der er tre overordnede muligheder:
(1) Cap’en er pre-money for den investeringsrunde, som udløser konverteringen af en convertible note
(2) Cap’en er post-money for den investeringsrunde, som udløser konverteringen af en convertible note
(3) Cap’en er ikke gennemtænkt, og tager derfor ikke stilling til spørgsmålet
Hvis cap’en er pre-money skal der mere til, før den kommer i spil. I et start-up vil en pre-money cap typisk være et start-upvenligt vilkår.
Hvis cap’en er post-money skal der mindre til, før den kommer i spil. I et start-up vil en post-money cap typisk være et investorvenligt vilkår.
- Forstå samspillet mellem cap og discount (“rabat”)
Hvis investor har forhandlet sig frem til en discount udover sin cap, kan sammenspillet mellem de to få betydning.
Spørgsmålet er nemlig, hvordan vi beregner cap’en, når investor også får discount.
Kan investor bruge cap og discount samtidig eller må investor vælge?
Det kan få indflydelse på cap-table.
Eksempel: Investor har cap på 100 mio. kr. plus discount på 20 %. Virksomheden rejser penge til 110 mio. kr.
Hvis vi fradrager discount først, får vi 88 mio. kr. og cap’en kommer ikke i spil. Her får investor både cap og discount.
Hvis vi kun kigger på valuation, er den 110 mio. kr. Cap’en sætter derfor her et loft på 100 mio. kr. Her får investor kun cap, men ikke discount.
- Introducér kun en cap bevidst i forhandlingerne
Hvis en investor ikke selv gør det, er der ikke grund til selv at nævne en cap.
Rutinerede investorer vil typisk insistere på en cap, mens urutinerede måske aldrig har hørt om den. Nogle gange er det bedst at holde munden lukket.
Hvis en investor vil have en cap, vil founder have interesse i, at den skal være så høj som muligt.
#3: Eksempel på cap i convertible note
Lad os tage et eksempel.
En virksomhed har rejst 10 mio kr. på en convertible note.
Investor har cap på 60 mio. kr. pre-money og en discount på 25 %.
Nu rejser virksomheden 30 mio. kr. til 90 mio. kr. pre-money. Vi skal konvertere investor til equity.
Først regner vi investors discount på 25 % ud. 90 mio. kr. x 0,75 (25 % rabat) = 67,5 mio. kr.
Da investor har cap på 60 mio. pre-money, og vi overstiger cap’en, udgør investors valuation 60 mio. pre-money.
Så skal vi regne investors valuation ud post-money. Den er 60 mio. (pre-money valuation) + 30 mio. (ny investering) + 10 mio. (investors egen investering) = 100 mio. kr.
Investor konverterer altså sin convertible på 10 mio. kr. til 10 % equity (10/100*100).
Kristian Holte, advokat | kh@edisonlaw.dk