Sådan forhandler du discount i convertible notes (konvertible gældsbreve)
“We sometimes underestimate the importance of the little things.“
Charles W. Chestnutt
Kristian Holte, advokat | kh@edisonlaw.dk
Når du rejser penge på en convertible note, er nogle vilkår vigtigere end andre.
Ét af dem er discount. På dansk “rabat”.
En convertible note er kompliceret at forstå, både i teori og praksis.
Ikke alle investorer forstår selv, hvad der foregår.
Derfor er du et skridt foran i forhandlingerne, hvis du gør.
Især, hvis du ved, hvordan du skal bruge discount til din fordel.
#1: Sådan fungerer en discount
En discount er et investorvenligt vilkår.
En discount giver investor en rabat på valuation, når investor konverterer sin convertible note til aktier.
Discounten bliver sat til en bestemt procentsats, fx 20%. Når en virksomhed rejser penge til en given valuation, får investor så en rabat på den valuation.
På den måde får investor en lavere pris, flere aktier og en højere ejerandel % for sine penge.
#2: Tips til forhandling af discount
- Spil ud med den rigtige procentsats
Hvad er den rigtige procentsats for en discount?
Standard for tidlige angelinvesteringer er 20-25% i Danmark.
Forskellige faktorer kan dog medføre, at en anden sats er den rigtige.
Hvad forventer investor? Er investor erfaren? Hvem har den bedste forhandlingsposition?
Jeg har set alt fra 5 til 55%.
Hvis investor ikke selv gør det, er der ikke grund til selv at nævne en discount.
Rutinerede investorer vil typisk insistere på en discount, mens urutinerede måske aldrig har hørt om den.
Nogle gange er det bedst ikke at sige noget.
- Forstå samspillet mellem cap og discount (“rabat”)
Hvis investor har forhandlet sig frem til en cap udover sin discount, kan sammenspillet mellem de to få betydning.
Spørgsmålet er nemlig, hvordan vi bruger discount, når investor også har en cap.
Kan investor bruge discount og cap samtidig eller må investor vælge?
Det kan få indflydelse på cap-table.
Eksempel: Investor har en discount på 20% plus en cap på 100 mio. kr. Virksomheden rejser penge til en valuation på 110 mio. kr.
Hvis investor får både discount og cap: Hvis vi fradrager discount først, får vi 88 mio. kr. og cap’en kommer ikke i spil.
Hvis investor kun får discount, bliver resultatet det samme, da vi ikke rammer cap’en.
Hvis investor kun får cap: Valuation er på 110 mio. kr. Cap’en sætter derfor her et loft på 100 mio. kr. Da investor ikke får discount, er investors valuation 100 kr.
Brug din viden om det samspil som forhandlingsparameter.
- Simulér sandsynlige konverteringsscenarier i forhandlingen
Når jeg forhandler convertible notes, er det ofte relativt nemt at blive enige.
Det dækker dog tit over, at ingen har tænkt over konsekvenserne i forskellige scenarier.
Når vi så skal konvertere, opstår der tit uenighed.
For at undgå det, er det en god idé at simulere forskellige scenarier som en del af forhandlingerne.
Fx tre scenarier, hvor virksomheder rejser penge til en lav, en middel og en høj valuation.
Så har alle noget konkret at forholde sig til.
#3: Eksempel på discount i convertible note
Lad os tage et eksempel.
En virksomhed har rejst 10 mio kr. på en convertible note.
Investor har en discount på 25% og en cap på 60 mio. kr. pre-money.
Nu rejser virksomheden 30 mio. kr. til 90 mio. kr. pre-money. Vi skal konvertere investor til equity.
Først regner vi investors discount på 25% ud. 90 mio. kr. x 0,75 (25% rabat) = 67,5 mio. kr.
Da investor har cap på 60 mio. pre-money, og vi overstiger cap’en, udgør investors valuation 60 mio. pre-money.
Så skal vi regne investors valuation ud post-money. Den er 60 mio. (pre-money valuation) + 30 mio. (ny investering) + 10 mio. (investors egen investering) = 100 mio. kr.
Investor konverterer altså sin convertible på 10 mio. kr. til 10% equity (10/100*100).
Kristian Holte, advokat | kh@edisonlaw.dk