Sådan forhandler du tidspunkt for konvertering i convertible notes (konvertible gældsbreve)

“We sometimes underestimate the importance of the little things.“

Charles W. Chestnutt

Kristian Holte, advokat | kh@edisonlaw.dk

Når du rejser penge på en convertible note, er nogle vilkår vigtigere end andre.

Ét af dem er tidspunktet for konvertering af investors convertible.

En convertible note er kompliceret at forstå, både i teori og praksis.

Ikke alle investorer forstår selv, hvad der foregår.

Derfor er du et skridt foran i forhandlingerne, hvis du gør.

Især, hvis du ved, hvordan du skal bruge tidspunktet for konvertering til din fordel.

#1: Sådan fungerer tidspunktet for konvertering

Tidspunktet for konvertering er det tidspunkt, hvor investor konverterer sin convertible til aktier.

Tidspunktet kan enten være aftalt som en bestemt dato eller en begivenhed.

Hvis tidspunktet er en dato, kan investor konvertere på den dato.

Hvis tidspunktet er en begivenhed, kan investor konvertere, når den begivenhed indtræder.

Den mest almindelige begivenhed er, at virksomheden rejser penge fra nye investorer.

Den runde trigger så konvertering af investors convertible.

Tidspunktet har tit indflydelse på, hvilken valuation investor konverterer sin convertible til.

#2: Tips til forhandling af discount

• Sæt krav til ny investeringsrunde

Lad os sige, at investor kan konvertere, når virksomheden rejser en ny investeringsrunde.

Hvad udgør så egentlig en ny runde?

Start-ups har interesse i, at investor konverterer til en så høj valuation som muligt.

Derfor kan start-ups have interesse i, at investor kun kan konvertere ved runder af en vis størrelse, fx 10 mio. kr.

Parametre til forhandling:

• Skal investor kunne konvertere, hvis runden er delt op i trancher?
• Skal investor kunne konvertere, hvis trancherne er baseret på performance-baserede milepæle?
• Kan investor konvertere, hvis runden kun består af eksisterende investorer?
• Gælder investors konvertible med, når vi skal regne ud, om runden er stor nok?
• Skal eller kan investor konvertere, hvis kravene til runden er opfyldt?

• Forstå samspillet mellem tidspunktet for konvertering og tidspunktet for tilbagebetaling

En convertible har et tidspunkt, hvor virksomheden skal  betale investeringen tilbage, hvis investor ikke har konvertere til aktier inden.

Det tidspunkt kan ligge kortere eller længere ude i fremtiden.

Start-ups har normalt en interesse i et tilbagebetalingstidspunkt, der ligger langt ude i fremtiden.

På den måde undgår start-ups risikoen for, at investor kan erklære virksomheden konkurs. Eller bare sætte virksomheden under pres.

Hvis vi har tilbagebetalingstidspunkt langt ude i fremtiden, er det ikke så presserende for start-ups at få konverteret investor.

Hvis tidspunktet derimod ligger i nærmeste fremtid, kan det være vigtigt at få konverteret investor før det tidspunkt.

I det scenarie kan det give mening at give investor mulighed for, eventuelt endda forpligte investor, til at konvertere før.

• Forstå, om investor kan eller skal konvertere

Vi har groft sagt to måder at lave convertibles på: (1) Den officielle model og (2) letvægtsmodellen.

I den officielle model kan vi ikke tvinge investor til at konvertere. Investor skal konvertere frivilligt.

I letvægtsmodellen kan vi derimod godt tvinge investor til at konvertere. Eller konvertere automatisk.

#3: Eksempel på tidspunktet for konvertering i convertible note

Lad os tage et eksempel.

En virksomhed har rejst fem mio kr. på en convertible note.

Nu rejser virksomheden 30 mio. kr. i equity ved at udstede nye aktier.

Runden er opdelt i tre trancher på hver 10 mio., hvor tranche to og tre er betinget af virksomhedens vækst.

Runden opfylder kravene i aftalens pkt. 4.1.1.

Det betyder, at investor har ret til at konvertere sin convertible til aktier i virksomheden.

Men han skal ikke.

Kristian Holte, advokat | kh@edisonlaw.dk