“We sometimes underestimate the importance of the little things.“ Charles W. Chestnutt
Kristian Holte, advokat | kh@edisonlaw.dk
Når du rejser penge på en convertible note, er nogle vilkår vigtigere end andre. Ét af dem er tidspunktet for tilbagebetaling af investors convertible. En convertible note er kompliceret at forstå, både i teori og praksis. Ikke alle investorer forstår selv, hvad der foregår. Derfor er du et skridt foran i forhandlingerne, hvis du gør. Især, hvis du ved, hvordan du skal bruge tidspunktet for tilbagebetaling til din fordel. En convertible note er en måde for investor at investere på. Men det er samtidigt også et lån. Og et lån skal betales tilbage. Før eller siden. Det udgør en udfordring for start-ups. For hvad, hvis investor pludseligt kan kræve tilbagebetaling, men virksomheden ikke har pengene? Måder at løse det problem: En convertible er som sagt et lån. Men en del virksomheder og investorer ser det ikke sådan. De ser en convertible som et alternativ til en direkte investering. Som virksomheden jo ikke skal betale tilbage. De fleste investorer investerer ikke på convertible for at beholde muligheden for tilbagebetaling. Det udgør et godt argument for et afslappet forhold til tidspunktet for tilbagebetaling i en convertible. Det kunne fx være fem år.
Tidspunktet for tilbagebetaling kan ligge kortere eller længere ude i fremtiden. Virksomheder har normalt en interesse i et tilbagebetalingstidspunkt, der ligger langt ude i fremtiden. På den måde undgår vi risikoen for, at investor kan erklære virksomheden konkurs. Eller bare sætte virksomheden under pres. Hvis vi har tilbagebetalingstidspunkt langt ude i fremtiden, er det ikke så presserende for start-ups at få konverteret investor. Hvis tidspunktet derimod ligger i nærmeste fremtid, kan det være vigtigt at få konverteret investor før det tidspunkt. I det scenarie kan det give mening at give investor mulighed for, eventuelt endda forpligte investor, til at konvertere før. Det er til til investors fordel, at en convertible (1) har en rente og (2) at procentsatsen er så høj som muligt. Påløbne renter giver investor flere aktier ved konvertering. Og ellers et krav på tilbagebetaling af et større beløb. Hvad angår netop rente, kan virksomheden og investor have en fælles interesse i et tilbagebetalingstidspunkt længere ude i fremtiden. Investor har nemlig interesse i en så lang periode som muligt, hvor renter kan løbe på. Samtidig kan en virksomhed måske se en fordel i at give en lidt højere rentesats mod, at investor ikke kan kræve tilbagebetaling på kort sigt. Brug det til din fordel. Lad os tage et eksempel. Vi er i februar 2019. Investor har ikke konverteret sin convertible, da virksomheden ikke har rejst nogen ny runde. Investor overvejer derfor at kræve tilbagebetaling d. 1. marts 2019. Kan han det? Ja, det kan han. Hvad sker tit i virkeligheden? I virkeligheden vil virksomheden og investor tit genforhandle investors convertible. Enten ved at lade investor konvertere alligevel, eller udskyde tidspunktet for tilbagebetaling. Normalt vil investor ikke have interesse i at erklære en virksomhed konkurs, som han selv har investeret i. Der kan dog være undtagelser. Fx i tilfælde, hvor investors skattemæssige interesser vejer tungt. Uanset hvad, kan en investor sætte en virksomhed under pres med det våben, der hedder tilbagebetaling. Sådan forhandler du tidspunkt for tilbagebetaling i convertible notes (konvertible gældsbreve)
#1: Sådan fungerer tidspunktet for tilbagebetaling
#2: Tips til forhandling af tidspunktet for tilbagebetaling
#3: Eksempel på tidspunktet for tilbagebetaling i convertible note
