Sådan giver du medarbejdere equity

“Sørg for at lønnen er lav, og equity høj.”

S. Altman

Kristian Holte, advokat | kh@edisonlaw.dk

Når du supplerer løn med equity, vil de rigtige medarbejdere blive ekstra motiverede.

Det vil tit give mening at lade medarbejdere optjene equity i stedet for at give ejerandele med det samme. Her kommer optioner ind i billedet.

En option er en rettighed, som giver medarbejdere mulighed for at blive medejere i din virksomhed på et tidspunkt i fremtiden. Medarbejderne bliver kun medejere, hvis de betingelser, I har aftalt, bliver opfyldt.

Den mest almindelige betingelse er, at medarbejderen skal have været ansat i en periode. En anden almindelig betingelse er, at din virksomhed skal opnå bestemte milepæle, fx indenfor produktudvikling eller salg.

Hvis en virksomhed ikke vil betale løn på markedsniveau, kan virksomheden kompensere ved at tilbyde optioner oven i medarbejderens løn.

Den løsning har to klare fordele:

(1) Medarbejderen har nu en potentiel ubegrænset økonomisk upside, og

(2) Medarbejderen har et stærkere incitament til at hjælpe virksomheden med at vokse og få succes

Det lyder fantastisk, ikke?

Jo, men optioner har også økonomiske konsekvenser for din virksomhed, som du skal kende.

Skat i en nøddeskal

Start-ups er typisk bekymrede for, at medarbejderen bliver beskattet, når vedkommende modtager sine optioner. En specifik bekymring går ofte på, at medarbejderen skal betale skatten med penge, som vedkommende endnu ikke har til rådighed.

Bekymringen bliver yderligere forstærket, hvis et start-up allerede har rejst penge til en høj valuation. De bekymringer skal dog ikke holde dig tilbage.

Det er nemlig muligt at strukturere optioner på en sådan måde, så spørgsmålet om beskatning bliver udskudt til et senere tidspunkt.

Kort fortalt foregår det sådan her:

Medarbejderen bliver ikke beskattet, før medarbejderen udnytter sine optioner og dermed bliver medejer. I det tilfælde vil medarbejderen blive beskattet ud fra differencen mellem udnyttelsesprisen på optionerne og markedsværdien af ejerandelene. Udnyttelsesprisen kan være minimal, helt ned til 0 kr.

Ja, det betyder, at medarbejderen måske skal betale skat uden overhovedet at have fået noget økonomisk ud af sin equity.

Det er grunden til, at det tit giver mest mening at gøre én af følgende to ting:

(1) Giv og udnyt optionerne på et tidspunkt, hvor markedsværdien af virksomheden er så lav, at beskatningen er tilsvarende lille, eller

(2) Bliv enige om, at medarbejderen kun må udnytte optionerne i tilfælde af exit,  fx i forbindelse med et salg af virksomheden. Idéen er her, at i tilfælde af et salg, vil medarbejderen så være sikker på at have likviditet til at kunne betale skatten.

Skatteteknik

Basalt set bliver medarbejderen beskattet på følgende måde:

• Normalt når medarbejderen udnytter optionerne eller i sjældnere tilfælde, når medarbejderen realiserer en gevinst
• Medarbejderen bliver beskattet med indkomstskat, normalt op til 56%, når vedkommende udnytter optionerne
• Medarbejderen bliver beskattet ud fra differencen mellem udnyttelsesprisen og markedsværdien af ejerandele på tidspunktet for udnyttelsen.

Så hvordan udregner du markedsværdien af ejerandelene i et start-up, hvis ejerandele ikke er blevet handlet tidligere? Gælder valuation fra seneste fundingrunde her?

Det korte svar: Vi skal estimere markedsværdien. Vi dykker ned i detaljerne i et fremtidigt indlæg.

Når medarbejderen sælger sin ejerandele vil medarbejderens fortjeneste blive beskattet ud fra reglerne om aktieavance. Det betyder i hovedtræk, at fortjenesten vil blive beskattet med 27% af fortjenesten op til ca. 50.000 kr. samt med 42% af den del af fortjenesten, der ligger over det beløb.

Eksempler på vigtige scenarier

#1: Udnyttelse før exit

En medarbejder modtager optioner på 5% equity i et start-up. Medarbejderen optjener sin equity over tre år. Efter de tre år kan medarbejderen udnytte optionerne. Udnyttelsesprisen er 0 kr.

Efter de tre år udgør markedsværdien af optionerne 500.000 kr. Medarbejderens løn er så lav, at vi ikke kan skyde beskatningen ud i fremtiden. Skattesatsen for personbeskatning af medarbejderen udgør 56%. Medarbejderen vælger at udnytte optionerne.

Beskatningen vil se nogenlunde sådan her ud:

• Markedsværdi: 500.000 kr.
• Udnyttelsespris: 0 kr.
• Skattepligtigt beløb: 500.000 kr.
• Skat, som medarbejderen skal betale ved udnyttelse: 280.000 kr.

#2: Udnyttelse ved exit

Scenariet er her det samme som i ovenstående #1. Det vil sige, at medarbejderen har udnyttet sine optioner og er blevet beskattet af 500.000 kr.

To år senere modtager virksomheden så et købstilbud, som sætter værdien af medarbejderens ejerandele til 5.000.000 kr. Virksomheden og medarbejderen beslutter sig for at sælge.

Beskatningen af medarbejderen vil se nogenlunde sådan her ud:

• Købspris: 500.000 kr.
• Salgspris: 5.000.000 kr.
• Fortjeneste: 4.500.000 kr.
• Aktiebeskatning (27% af 50.000 kr.): 13.500 kr.
• Aktiebeskatning (42% af 4.450.000 kr.):1.869.000 kr.
• Samlet skat, medarbejderen skal betale i forbindelse med salget: 1.882.500 kr.
• Samlet skat, medarbejderen skal betale for sit ejerskab: 2.162.500 kr.
• Medarbejderens samlede fortjeneste efter skat: 2.837.500 kr.
  
  
  

Kristian Holte, advokat | kh@edisonlaw.dk