Skip to content
Edison Law
Edison Law
  • Blog
  • Ekspertise
  • Om
  • da
  • en
Sprog
 
  • Blog
  • Ekspertise
  • Om

Sådan vælger du den rigtige slags convertible note (konvertibelt gældsbrev)

“We sometimes underestimate the importance of the little things.“

Charles W. Chestnutt

Kristian Holte, advokat | kh@edisonlaw.dk

Der er to måder at strukturere en convertible note på.

Der er den officielle model.

Og så er der letvægtsmodellen.

Der er fordele og ulemper ved begge.

En del advokater kender slet ikke til letvægtsmodellen.

Men der er situationer, hvor den er det rigtige valg.

#1: Letvægtsmodellen

  • Hvordan fungerer letvægtsmodellen

Letvægtsmodellen lever udenfor vedtægterne.

Det betyder, at vi ikke behøver en generalforsamling, når vi skal vedtaget den. Eller, hvis vi senere skal ændre noget.

Alle ejere skriver under direkte på convertible note.

På den måde forpligter ejerne sig til at stemme for, når vi skal konvertere til aktier på et tidspunkt.

Hvis ejerne ikke gør det, udgør det et brud på ejeraftalen mellem ejerne.

Konsekvensen vil så typisk være, at en ejer skal sælge sine aktier til en lav pris.

  • Fordele ved letvægtsmodellen

Letvægtsmodellen er nemmere og hurtigere.

2/3 af al den juridiske administration er skåret væk.

Vi slipper for en række generalforsamlinger og for at skulle pille i vedtægterne.

Det betyder mindre ligegyldigt advokatarbejde. Det kan betyde lavere advokatomkostninger.

Den er også hurtigere at gennemføre, da vi “blot” har brug for ejernes underskrift.

Letvægtsmodellen er ikke offentlig, da den ikke fremgår af vedtægterne, som alle kan se.

Det er en fordel for virksomheder og investorer, der ikke nødvendigvis ønsker at offentliggøre en investering.

Endelig har vi mere fleksibilitet til at fastsætte vilkårene i en convertible. Fx i forhold til investors pligt til at konvertere.

  • Ulemper ved letvægtsmodellen

Letvægtsmodellen er en juridisk innovation.

Den er uofficiel.

Derfor mener nogle advokater, at den ikke kan lade sig gøre. Men det kan den godt. Af gode grunde.

Letvægtsmodellen fungerer bedst i selskaber med relativt få ejere, der stoler på hinanden.

Er ejerkredsen større, eller er tilliden ikke så stor, er letvægtsmodellen ikke så attraktiv.

#2: Den officielle model

  • Hvordan fungerer den officielle model

Her afholder vi en ekstraordinær generalforsamling, hvor vi udsteder vores convertible.

Vi skriver så vores convertible ind i vedtægterne.

Hvis bestyrelsen har bemyndigelse til at udstede convertibles, skal det også fremgå af vedtægterne.

Vi skal så ændre vedtægterne, hvis bestyrelsen udnytter den bemyndigelse.

Hvis vi senere ændrer i vores convertible, kræver det en ny generalforsamling.

  • Fordele ved den officielle model

Den officielle model er velkendt.

Den har en historie bag sig og skaber tillid.

Investor kan se sin investering beskrevet i vedtægterne.

Nogle investorer ønsker den officielle model af skattemæssige årsager.

Den officielle model fungerer godt i selskaber med mange ejere, hvor der af forskellige årsager ikke er stor tillid til hinanden.

  • Ulemper ved den officielle model

Modellen er langsom.

Og ufleksibel.

Den er administrativ tung.

Traditionelle advokater gør den dyr.

#3: Valget mellem letvægtsmodellen og den officielle model 

Hvis vi er i en ung virksomhed med én til tre ejere, er letvægtsmodellen god.

Hvis vi er i en situation, hvor virksomheden skal rejse penge på en række convertibles, fx mere end fem, er letvægtsmodellen god.

Hvis vi er i en situation, hvor virksomheden har mange forskellige ejere, fx 10+, der ikke nødvendigvis stoler på hinanden, er den officielle model god.


Kristian Holte, advokat | kh@edisonlaw.dk

Forfatter: Kristian Holte

Kristian Holte, advokat & partner | kh@edisonlaw.dk | +45 2273 5001

Post navigation

ForrigePrevious post:Founders’ guide til PreSeed Ventures’ (og SEED Capitals) term sheetNæsteNext post:Forhandling af rente i convertible notes
Populære indlæg
  • Earn-out: 5 overvejelser for founders
    6. juli 2019
  • Betydningen af convertibles ved exit
    21. november 2018
  • Fordele og ulemper ved shotgun klausuler
    20. august 2018
  • Convertibles fra investors perspektiv
    23. februar 2018
  • Hvem nævner pris først?
    13. februar 2018
Søg inspiration
The Edison Post
Følg med i den juridiske udvikling.
We respect your privacy.

Edison Law Advokater · SingularityU Denmark · Titangade 11 · 2200 København N · CVR 32515754